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601717:郑煤机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书

来源:东方财富网 2017-03-25 00:00:00


A股证券代码:601717 证券简称:郑煤机 上市地点:上海证券交易所

H股证券代码:0564 证券简称:郑煤机 上市地点:香港联合交易所

郑州煤矿机械集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票

发行情况报告书

独立财务顾问(主承销商)

二○一七年三月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字:

焦承尧 向家雨 王新莹

刘强 郭昊峰 刘尧

江华 吴光明 李旭冬

郑州煤矿机械集团股份有限公司

2017年3月24日

目录

目录......3

释义......5

第一节本次发行履行的相关程序......9

一、发行履行的内部决策程序......9

二、本次发行监管部门审核过程......10

第二节本次发行的基本情况......11

一、发行证券种类及面值......11

二、发行价格......11

三、发行数量......11

四、本次发行股份登记和托管情况......14

第三节本次发行对象情况......15

一、本次发行对象概况......15

(一)发行对象基本情况......15

(二)发行对象及认购数量......17

(三)本次发行对象与公司的关联关系及关联交易情况......17

(四)发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明.18

二、本次发行相关机构情况......18

(一)发行人......18

(二)独立财务顾问......18

(三)法律顾问......19

(四)上市公司审计及验资机构......19

第四节募集资金及验资情况......20

第五节本次发行前后公司基本情况......21

一、本次发行前后前十名股东情况......21

(一)本次发行前,公司前十大股东持股情况......21

二、本次发行对公司的影响......22

(一)对公司股本结构的影响......22

(二)对公司资产结构的影响......22

(三)对公司业务结构的影响......22

(四)对公司治理的影响......23

(五)对公司高管人员结构的影响......23

(六)对公司关联交易及同业竞争的影响......23

第六节独立财务顾问(主承销商)关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

......24

第七节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......25

第八节中介机构声明......26

独立财务顾问声明......27

会计师事务所声明......28

发行人律师声明......29

审验机构声明......30

第九节备查文件......31

一、备查文件......31

二、查阅地点......31

三、查阅时间......31

四、信息披露网址......31

释义

在本报告中,除非特别说明,以下简称具有如下含义:

郑煤机、公司、本公司、

指 郑州煤矿机械集团股份有限公司

上市公司、买方、发行人

河南装投 指 河南机械装备投资集团有限责任公司

亚新科集团 指 ASIMCOTechnologiesGroupLimited

AxleATL 指 AxleATLCaymanLimited

亚新科技术(香港) 指 ASIMCOTechnologiesHongKongLimited,即

亚新科工业技术香港有限公司

亚新科技术(开曼) 指 ASIMCOTechnologiesLimited,即亚新科工业

技术(开曼)

亚新科中国投 指 亚新科(中国)投资有限公司

CACG第一投资公司、 指

CACGLTD.I

CACGI

亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造

标的公司 指

亚新科山西、亚新科NVH、CACGI

亚新科凸轮轴 63%股权、亚新科双环 63%股

标的资产、拟购买资产 指 权、亚新科仪征铸造 70%股权、亚新科山西

100%股权、亚新科NVH100%股权、CACGI

100%股权

本次交易、本次重组、本 郑煤机拟通过发行股份及支付现金购买标的



次资产重组 资产并募集配套资金的行为

交易对方、发行股份及支

付现金购买资产交易对 AxleATLCaymanLimited、亚新科(中国) 投资

指 有限公司、ASIMCOTechnologiesHongKong

方、购买资产交易对方、

卖方 Limited、ASIMCOTechnologiesLimited

郑煤机员工持股计划 指 华泰煤机1号定向资产管理计划

配套资金认购对象、募集 指 包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10名

配套资金交易对方 符合条件的特定对象

标的资产的交易价格将以具有相关证券业务

交易价格 指 资格的资产评估机构出具的资产评估报告结

果为基础,由交易双方协商确定

交易合同、交易协议、《股 《股权转让及以现金、发行股份购买资产协



权购买协议》 议》

《股权购买协议之补充协 《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议



议》 之补充协议》

《郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证

《股份认购协议》 指 券(上海)资产管理有限公司之附条件生效的

股份认购协议》

《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份

本报告书 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书(修订稿)》

亚新科凸轮轴 指 亚新科凸轮轴(仪征)有限公司

亚新科山西 指 亚新科国际铸造(山西)有限公司

亚新科NVH 指 亚新科噪声与振动技术(安徽)有限公司

亚新科电机 指 湖北神电汽车电机有限公司

亚新科双环 指 仪征亚新科双环活塞环有限公司

亚新科仪征铸造 指 仪征亚新科铸造有限公司

扬州映炜 指 扬州映炜汽车零部件有限公司

爱斯姆 指 爱斯姆合金材料(仪征)有限公司

中信机电 指 中信机电制造公司

五金制品 指 宁国市亚新科五金制品有限公司

密封技术 指 安徽亚新科密封技术有限公司

神电股份 指 湖北神电汽车电机股份有限公司

北京福田康明斯 指 北京福田康明斯发动机有限公司

上菲红 指 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司

一汽锡柴 指 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂

东风康明斯 指 东风康明斯发动机有限公司

威伯科 指 威伯科汽车控制系统(中国)有限公司

无锡利纳马 指 利纳马汽车系统(无锡)有限公司

江铃重汽 指 江铃重型汽车有限公司

上海大众 指 上汽大众汽车有限公司

一汽大众 指 一汽大众汽车有限公司

神龙汽车 指 神龙汽车有限公司

玉柴股份 指 广西玉柴机器股份有限公司

潍柴动力 指 潍柴动力股份有限公司

以下两个数值的平均值(1)本协议签署日中

国人民银行公布的人民币/美元汇率中间价和

(2)买方于签约日后十个工作日内和商业银

适用汇率 指 行签署的九个月人民币/美元远期合同中锁定

的美元和人民币的兑换汇率;如果买方在签约

日后十个工作日内未签署该等远期合同,则适

用汇率为6.525

标的公司2014、2015年实现的经具有证券业

务资格的会计师事务所审计的税后净利润;

实际净利润 指

上述以归属于母公司股东的扣除非经常性损

益的净利润为计算依据

指上市公司与购买资产的交易对方就标的股

交割日 指

权过户完成工商变更登记之日

过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司

律师、中伦律所 指 中伦律所事务所

普华永道、普华永道会计

指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)



评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司

立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》、《重组管理

指 《上市公司重大资产重组管理办法》

办法》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

《规定》 指

的规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

《准则第26号》 指 准则第26号——上市公司重大资产重组(2014

年修订)》

《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》

审计、评估基准日 指 2015年12月31日

两年 指 2014年及2015年

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

** 本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关

单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第一节 本次发行履行的相关程序

一、发行履行的内部决策程序

1、 2016年3月24日,上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了

本次交易的相关议案。上市公司与交易对方签署了《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》。

2、 2016年4月28日,上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过了

本报告书及其摘要、标的公司审计报告及评估报告、根据本次交易的架构编制的上市公司备考财务报告及其《审计报告》等其他与本次交易相关的文件。上市公司与交易对方签署了《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议之补充协议》。

3、 2016年6月2日,河南省国资委签发《关于郑州煤矿机械集团股份

有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》(豫国资产权[2016]10号),郑

煤机本次非公开发行A股股份已依法取得河南省国资委批准。

4、 2016年6月13日,公司2015年年度股东大会、2016年第一次A股

类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会分别审议通过了《关于公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

5、 2016年6月26日,上市公司第三届董事会第十四次会议审议通过了

《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》等相关议案。

6、 2016年7月20日,上市公司第三届董事会第十五次会议审议通过了

《关于本次重组调整发行股份购买资产的发行价格的议案》及《关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》等相关议案。

7、 2016年8月26日,上市公司收到河南省国资委《关于郑州煤矿机械

集团股份有限公司调整非公开发行A股股票有关事项的意见》,河南省国资委同

意本次发行股份购买资产发行价格及募集配套资金发行底价调整方案。

8、 2016年9月5日,上市公司召开2016年第一次临时股东大会、2016

年第二次A股类别股东大会及2016年第二次H股类别股东大会审议通过了《关

于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》等相关议案。

9、 2016年11月24日,上市公司召开第三届董事会第十九次会议,审

议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》,调整募集配套资金总额为不超过15,736.00万元。

二、本次发行监管部门审核过程

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请于2016年11月23

日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。2016年12月28日,

中国证券监督管理委员会核发《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司向亚新科(中国)投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3190号),核准公司本次非公开发行股份不超过26,671,185股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

第二节 本次发行的基本情况

一、发行证券种类及面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币

1.00元。

二、发行价格

本次发行价格定价基准日为郑煤机第三届董事会决议第十五次会议决议公告日,本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格为不低于5.90元/股,即不低于郑煤机第三届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日的均价的90%,亦不低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值。

本次发行实际价格为8.68元/股,为本次发行底价5.90元/股的147.12%;为

郑煤机申购报价截止日(2017年3月10日)收盘价(8.71元/股)的99.66%;

为郑煤机申购报价截止日(2017年3月10日)收盘前20个交易日均价(8.09

元/股)的107.29%。

三、发行数量

根据投资者认购情况,本次共发行人民币普通股(A股)18,129,032股。

四、发行过程和结果

1、发出认购邀请

截至2017年3月7日,郑煤机与招商共向128名发送对象发送了《郑州煤

矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”),包括:31 家证券投资基金管理公司、12家证券公司、7家保险机构投资者、股东名册(2017年2月28日)前20名股东(遇控股股东、董监高、主承销商及其关联方则向后顺延,其中华商基金管理有限公司和汇添富基金管理股份有限公司均同时管理了 3个产品,易方达基金管理有限公司同时管理了5个产品,实际发送名单为12名)以及表达了认购意向的8名个人投资者和50家其他机构。

2、投资者申购报价

本次非公开发行接收申购文件的时间为2017年3月10日下午13:30-15:00,

中伦律师对申购报价进行了全程见证。在此期间,共27名投资者向独立财务顾

问(主承销商)提交了申购报价单,除 1 名投资者采用现场提交方式外,其余

26名投资者全部采用传真方式,具体申购报价情况如下:

序 申购对象名称 认购价格 申购金额 申购 是否缴纳

号 (元) (万元) 时间 保证金

8.71 3,000.00

1 百瑞信托有限责任公司 8.20 10,000.00 13:31:00 是

8.00 10,000.00

2 东海基金管理有限责任公司 7.40 2,000.00 13:36:00 不适用

7.00 4,000.00

3 泰康资产管理有限责任公司 6.28 1,800.00 13:38:00 是

4 国泰基金管理有限公司 8.50 3,000.00 13:44:00 不适用

5 第一创业证券股份有限公司 7.66 5,000.00 13:45:00 是

7.03 10,000.00

6 兴全基金管理有限公司 6.51 15,200.00 13:53:00 不适用

7 建信基金管理有限责任公司 8.02 3,000.00 13:59:00 不适用

8 信诚基金管理有限公司 7.84 1,600.00 14:01:00 不适用

7.67 2,900.00

9 国投瑞银基金管理有限公司 8.03 2,700.00 14:02:00 不适用

7.85 3,700.00

10 俞洪泉 7.02 3,000.00 14:03:00 是

11 华鑫证券有限责任公司 7.50 1,500.00 14:10:00 是

7.02 3,100.00

12 九泰基金管理有限公司 6.63 3,800.00 14:11:00 不适用

6.11 4,000.00

13 安信基金管理有限责任公司 7.64 2,000.00 14:18:00 不适用

7.22 3,000.00

14 华安基金管理有限公司 8.58 1,500.00 14:19:00 不适用

15 平安大华基金管理有限公司 7.64 1,500.00 14:20:00 不适用

16 嘉实基金管理有限公司 8.03 3,000.00 14:29:00 不适用

7.60 7,000.00

17 易方达基金管理有限公司 7.86 10,000.00 14:45:00 不适用

18 财通基金管理有限公司 8.28 3,300.00 14:48:00 不适用

8.06 8,300.00

7.80 10,000.00

19 何慧清 6.57 1,500.00 14:49:00 是

20 中融基金管理有限公司 7.37 2,500.00 14:50:00 不适用

安徽省铁路发展基金股份有限公 8.79 5,000.00

21 司 8.27 8,000.00 14:54:00 是

7.83 10,000.00

7.42 1,500.00

22 民生通惠资产管理有限公司 6.98 3,000.00 14:55:00 是

6.55 4,500.00

8.06 1,600.00

23 金鹰基金管理有限公司 7.26 1,800.00 15:00:00 不适用

6.41 2,000.00

24 诺安基金管理有限公司 7.65 1,500.00 15:00:00 不适用

25 天弘基金管理有限公司 8.69 1,500.00 15:00:00 不适用

8.06 10,000.00

26 锦绣中和(北京)资本管理有限公 8.68 1,500.00 15:00:00 是



27 国信证券股份有限公司 8.04 1,500.00 15:00:00 是

经独立财务顾问(主承销商)核查,在上述27名报价投资者中,除17名证

券投资基金管理公司投资者外,10 名投资者的保证金在《认购邀请书》所规定

的时间点,即2017年3月10日下午15:00前按时、足额缴纳。

3、定价和配售

《认购邀请书》第三条确定了发行价格、获配对象、获配金额及获配股数的原则,即认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先、发行人和独立财务顾问(主承销商)协商确定。根据上述规则以及簿记建档情况,结合本次募集配套资金的数额需求,发行人和独立财务顾问(主承销商)最终确定本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为8.68元/股,发行数量为18,129,032股,募集资金总额为157,359,997.76元。

认购对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下:

序号 申购对象名称 认购价格 获配数量 认购金额

(元/股) (股) (元)

1 郑煤机员工持股计划 8.68 6,111,751 53,049,998.68

2 安徽省铁路发展基金股 8.68 5,760,368 49,999,994.24

份有限公司

3 百瑞信托有限责任公司 8.68 3,456,221 29,999,998.28

4 天弘基金管理有限公司 8.68 1,728,110 14,999,994.80

5 锦绣中和(北京)资本管 8.68 1,072,582 9,310,011.76

理有限公司

合计 18,129,032 157,359,997.76

经独立财务顾问(主承销商)核查,本次发行价格不低于本次募集配套资金发行底价,发行股数和募集资金金额不超过发行人2015年年度股东大会及2016年第一次临时股东大会批准的上限,且符合《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司向亚新科(中国)投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可﹝2016﹞3190号)的核准内容。

4、员工持股计划参与认购的相关事宜

2016年6月13日,郑煤机召开2015年年度股东大会、2016年第一次A股

类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会,批准本次非公开发行募集配

套资金的发行对象为包括郑煤机员工持股计划在内的不超过10名特定投资者,

其中郑煤机员工持股计划承诺认购金额不超过人民币5,736万元,且不参与配套

资金非公开发行的询价和竞价过程且接受最终确定的发行价格。

2016年11月3日,郑煤机召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了《郑

州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划(认购本次配套发行)(二次修订稿)》(以下简称“《员工持股计划(二次修订稿)》”),其中规定“参与人认购资金未按期、足额缴纳的,则视为自动放弃相应的认购权利”。

根据《员工持股计划(二次修订稿)》,本次参加员工持股计划的员工总人数不超过354人。

根据《员工持股计划最终认购情况统计表》,本次参加员工持股计划的最终人数为323人,认购总金额为5,305万元。最终参与员工均为《员工持股计划(二次修订稿)》披露的认购员工,参与人数、认购金额符合《员工持股计划(二次修订稿)》及郑煤机有关本次员工持股计划的决议文件的相关内容。

四、本次发行股份登记和托管情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年3月22日提供的

《证券变更登记证明》,公司已于2017年3月22日办理完毕本次发行股份募集

配套资金的新增股份登记。

第三节 本次发行对象情况

一、本次发行对象概况

(一)发行对象基本情况

1、郑煤机员工持股计划

郑煤机员工持股计划为华泰煤机1号定向资产管理计划。上市公司委托华泰

证券(上海)资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构,上市公司代表员工持股计划与华泰证券(上海)资产管理有限公司签订华泰煤机1号定向资产管理计划及相关协议文件。

本资管计划管理人华泰证券(上海)资产管理有限公司基本信息如下:

企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

成立日期:2014年10月16日

法定代表人:张海波

注册资本:260,000万元

经营范围:证券资产管理业务,公开募集证券投资基金管理业务。 【依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

2、安徽省铁路发展基金股份有限公司

企业性质:股份有限公司

成立日期:2013年3月7日

法定代表人:魏李翔

注册资本:3,000,000 万元

经营范围:铁路投资,项目投资与资本运作,基金投资与管理,参与矿产资源开发,商务信息咨询及服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

3、百瑞信托有限责任公司

企业性质:有限责任公司(中外合资)

成立日期:2002年10月16日

法定代表人:马宝军

注册资本:400,000万元

经营范围:经银监会批准,公司本外币业务经营范围如下:(一)资金信托;(二)动产信托;(三)不动产信托;(四)有价证券信托;(五)其他财产或财产权信托;(六)作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;(七)经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;(八)受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;(九)办理居间、咨询、资信调查等业务;(十)代保管及保管箱业务;(十一)以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;(十二)以固有财产为他人提供担保;(十三)从事同业拆借;(十四)法律法规规定或银监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

4、天弘基金管理有限公司

企业性质:有限责任公司

成立日期:2004年11月8日

法定代表人:井贤栋

注册资本:51,430万元

经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

5、锦绣中和(北京)资本管理有限公司

企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期:2012年8月20日

法定代表人:张敬庭

注册资本:3,000万元

经营范围:项目投资;资产管理;投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(二)发行对象及认购数量

本次发行对象认购公司股份数量及限售期安排如下:

序号 发行对象 发行价格 配售股数(股) 锁定期

(元/股) (月)

1 郑煤机员工持股计划 8.68 6,111,751 36

2 安徽省铁路发展基金股份有限公司 8.68 5,760,368 12

3 百瑞信托有限责任公司 8.68 3,456,221 12

4 天弘基金管理有限公司 8.68 1,728,110 12

5 锦绣中和(北京)资本管理有限公司 8.68 1,072,582 12

合计 18,129,032

(三)本次发行对象与公司的关联关系及关联交易情况

郑煤机员工持股计划以郑煤机代为委托华泰证券(上海)资产管理有限公司设立的的1个资产管理计划产品参与认购;安徽省铁路发展基金股份有限公司参与认购;百瑞信托有限责任公司以自有资金参与认购,天弘基金管理有限公司以其管理的2个资产管理计划产品参与认购;锦绣中和(北京)资本管理有限公司以其管理的1个私募基金产品参与认购。根据认购对象承诺,上述私募基金及资产管理计划均已在中国证券投资基金业协会完成产品备案。根据认购对象承诺,本次募集配套资金的认购对象除郑煤机员工持股计划外,其余认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的主承销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,发行人的控股股东、实际控制人以及与上述机构存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次募集配套资金的股票认购。

(四)发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的重大交易情况

最近一年,本次非公开发行中5个认购及其关联方与公司没有发生重大交易。

2、未来交易安排的说明

截至本报告签署日,发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

二、本次发行相关机构情况

(一)发行人

名称:郑州煤矿机械集团股份有限公司

法定代表人:焦承尧

联系地址:河南省郑州市经济技术开发区第九大街167号

电话:0371-67891017

传真:0371-67891000

联系人: 张海斌

(二)独立财务顾问

名称:招商证券股份有限公司

法定代表人:宫少林

住所:广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

电话:0755-82943666

传真:0755-82944669

财务顾问主办人: 谭笑、田雨

财务顾问协办人:吴杨佳君、李玥瑶

(三)法律顾问

名称:北京市中伦律师事务所

单位负责人:张学兵

住所:北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层

电话:010-59572288

传真:010-65681022

经办人律师: 李娜、余洪彬

(四)上市公司审计及验资机构

名称: 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

单位负责人: 朱建弟

住所: 上海市黄浦区南京东路61号4楼

电话:021-23280000

传真:021-63391166

经办注册会计师:吴雪、赵立卿

第四节 募集资金及验资情况

郑煤机、招商证券于2017年3月13日向郑煤机员工持股计划、安徽省铁路

发展基金股份有限公司、百瑞信托有限责任公司、天弘基金管理有限公司、锦绣中和(北京)资本管理有限公司发出《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票配售确认通知》(以下简称“配售确认通知”)。上述认购对象于2017年3月15日15:00前分别将认购资金汇入招商证券为本次募集配套资金开立的专用账户。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年3月15日出具的信会师

报字[2017]第ZB10296号《验资报告》,截至2017年3月15日,承销商招商证

券指定的收款银行账户已经收到配售对象缴纳的有效网下申购郑煤机非公开发行人民币普通股股票的资金人民币157,359,997.76元。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年3月17日出具的信会师

报字[2017]第ZB10297号《验资报告》,截至2017年3月17日,郑煤机已收到

郑州煤矿机械集团股份有限公司-第1期员工持股计划、百瑞信托有限责任公司、

锦绣中和(北京)资本管理有限公司-锦绣天佑106号私募投资基金、天弘基金-

宁波银行-北京恒天财富投资管理有限公司、天弘基金-宁波银行-天弘基金大树定增宝2号资产管理计划、安徽省铁路发展基金股份有限公司缴付的认购资金总额合计157,359,997.76元,扣除发行费用后实际募集配套资金净额为155,930,627.75元。郑煤机收到上述资金155,930,627.75元并扣除其他发行费用276,809.03元后,募集资金净额为人民币155,653,818.72元,其中人民币18,129,032.00元记入注册资本(股本),资本溢价人民币137,524,786.72元记入资本公积。

截至2017年3月17日止,郑煤机增加股本18,129,032.00元,变更后的股

本为1,732,471,370.00元。

第五节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况

(一)本次发行前,公司前十大股东持股情况

本次发行前,公司向亚新科中国投发行股份93,220,338股,已经立信会计师

事务所(特殊普通合伙)审验,并于2017年3月2日出具信会师报字[2017]第

ZB10127号验资报告。

本次发行前,截至2017年3月9日,上市公司的总股数为1,714,342,338.00

股,公司前十大股东持股情况如下表所示:

序 持有人名称 持股数量(股) 持有比例(%)



1 河南机械装备投资集团有限责任公司 521,087,800 30.30

2 HKSCCNOMINEESLIMITED 220,510,190 12.86

3 亚新科(中国)投资有限公司 93,220,338 5.44

4 中央汇金资产管理有限责任公司 28,608,500 1.67

5 中国工商银行股份有限公司-汇添富民营活力 25,000,029 1.46

混合型证券投资基金

6 中国工商银行股份有限公司-汇添富价值精选 23,000,000 1.34

混合型证券投资基金

7 YITAIGROUP(HONGKONG)COLIMITED 22,399,200 1.31

8 李俊 21,355,500 1.25

9 交通银行股份有限公司-易方达科汇灵活配置 14,671,890 0.86

混合型证券投资基金

10 全国社保基金四一二组合 13,905,568 0.81

(二)本次发行后,公司前十大股东持股情况

本次发行完成后,截至 2017年 3月 22日,上市公司的总股数为

1,732,471,370.00股,公司前十大股东持股情况如下表所示:

序号 持有人名称 持股数量(股) 持有比例(%)

1 河南机械装备投资集团有限责任公司 521,087,800 30.08

2 HKSCCNOMINEESLIMITED 220,500,190 12.73

3 亚新科(中国)投资有限公司 93,220,338 5.38

4 中央汇金资产管理有限责任公司 28,608,500 1.65

5 中国工商银行股份有限公司-汇添富民营活 25,000,029 1.44

力混合型证券投资基金

6 YITAIGROUP(HONGKONG)COLIMITED 22,399,200 1.29

7 中国工商银行股份有限公司-汇添富价值精 21,000,000 1.21

选混合型证券投资基金

8 全国社保基金一零九组合 19,177,191 1.11

9 李俊 16,700,000 0.96

10 交通银行股份有限公司-易方达科汇灵活配 15,595,090 0.90

置混合型证券投资基金

(三)本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行前,河南装投为本公司的控股股东,河南省国资委为本公司的实际控制人。本次发行完成后,河南装投仍为本公司的控股股东,河南省国资委仍为本公司的实际控制人。因此,本次发行不导致本公司的控股股东、实际控制人发生变更。

二、本次发行对公司的影响

(一)对公司股本结构的影响

本次非公开发行18,129,032股,发行前后股本结构变动情况如下:

发行股份购买资产及募集 发行股份购买资产之后募 发行股份购买资产并募集

项目 配套资金之前 集配套资金之前 配套资金之后

持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例

有限售条件股份 0 0.00% 93,220,338 5.44% 111,349,370 6.43%

无限售条件股份 1,621,122,000 100.00% 1,621,122,000 94.56% 1,621,122,000 93.57%

合计 1,621,122,000 100.00% 1,714,342,338 100.00% 1,732,471,370 100.00%

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

(二)对公司资产结构的影响

本次发行后,上市公司将募集资金用于支付部分交易对价,公司净资产有所增加,资产结构更趋合理。

(三)对公司业务结构的影响

本次募集配套资金用于支付部分交易对价,不会对公司主营业务结构产生重大影响。

(四)对公司治理的影响

本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人的情况都没有发生变化,对公司治理不会有实质的影响。

(五)对公司高管人员结构的影响

公司董事、监事、高管没有因本次发行而发生重大变化。

(六)对公司关联交易及同业竞争的影响

本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。

本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

第六节 独立财务顾问(主承销商)关于本次非公开

发行过程和发行对象合规性的结论意见

独立财务顾问(主承销商)招商证券全程参与了郑煤机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行A股股票工作。招商证券认为:

“1、本次发行经过了必要的授权,并获得了中国证监会的核准;

2、发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致;

3、发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人相关股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定,本次非公开发行的发行对象及其管理的基金产品属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履行了登记备案手续;

4、除郑煤机员工持股计划外,本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系,发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交易,也没有关于未来交易的安排。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益,发行对象的确定符合中国证监会的相关要求;除郑煤机员工持股计划外,本次4名认购对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

5、本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定,合法、有效。”

第七节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论意见

发行人律师北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为:

“郑煤机本次募集配套资金已经依法取得必要的批准和授权,具备实施的法定条件。本次募集资金认购对象及发行过程符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定,符合中国证监会核准批复和郑煤机有关本次募集配套资金的决议文件;本次发行过程涉及的《股票认购合同》、《配售确认通知》等法律文件真实、合法、有效;本次发行的结果合法、有效。” 第八节 中介机构声明

独立财务顾问声明

本独立财务顾问已对本发行情况报告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人:

宫少林

财务顾问主办人:

谭笑 田雨

财务顾问协办人:

吴杨佳君 李玥瑶

招商证券股份有限公司

2017年3月24日

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的专业报告的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师(签名):

吴雪 赵立卿

负责人(签名):

朱建弟

立信会计师事务所(特殊普通合伙)

2017年3月24日

发行人律师声明

本所及签字律师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议,确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师(签名):

李娜 余洪斌

负责人(签名):

张学兵

北京市中伦律师事务所

2017年3月24日

审验机构声明

本审验机构及签字注册会计师已阅读本股票发行情况报告书,确认本股票发行情况报告书与本审验机构出具的募集资金验资报告不存在矛盾。本审验机构及签字注册会计师对发行人在本股票发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议,确认本股票发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师(签名):

吴雪 赵立卿

负责人(签名):

朱建弟

立信会计师事务所(特殊普通合伙)

2017年3月24日

第九节 备查文件

一、备查文件

1、《招商证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程及发行对象合规性核查意见》;

2、《北京市中伦律师事务所关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》;

3、《郑州煤矿机械集团股份有限公司非公开发行网下申购资金总额的验资报告》(信会师报字[2017]第ZB10296号)

4 、《郑州煤矿机械集团股份有限公司验资报告 》(信会师报字[2017]第

ZB10297号)

二、查阅地点

(一)郑州煤矿机械集团股份有限公司

联系地址:河南省郑州市经济技术开发区第九大街167号

电话:0371-67891017

传真:0371-67891000

(二)招商证券股份有限公司

地 址:北京市西城区金融大街甲9号金融街中心B座9层

联系电话:010-57601790

传 真:010-57601770

三、查阅时间

股票交易日:上午9:00—11:30,下午13:00—17:00

四、信息披露网址

上交所网站(http://www.sse.com.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)。

(本页无正文,为《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页)郑州煤矿机械集团股份有限公司

2017年3月24日


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